守军凭借工事顽强抗击,以血肉之躯支撑着并不坚固的防线,连续打退敌人三次进攻。战至1939年5月6日,日军发起第四次进攻,阵地终于被突破,狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵相继失守。180师师长刘振三被日军隔阻于马家集以西,与师主力失去联络。37师师长吉星文也脱离部队,不知去向。这样一来,33集团军在河东的两个师,均被敌人冲乱。日军乘胜推进,8日攻占枣阳,战局极为不利。张自忠决心东渡襄河,亲赴第一线督战,全力扭转危局。